完善国有企业法人治理结构是新一轮深化国有企业改革的重要任务，也是国有企业改革面临的突出问题。目前虽然多数国有企业已经初步建立了现代企业制度，法人治理结构开始健全，但部分国有企业的法人治理能力较弱，突出表现在治理主体定位模糊、规则缺失，越位、缺位、错位现象突出，不该管的去管、该管的不去管、该管的不会管，权责不清、缺乏制衡、缺少监督等问题突出，使得部分国有企业法人治理体系处于混乱无力状态。

究其原因，这些实践中出现的问题根源于“只见树木不见森林”，从单一的治理主体出发，不是从企业发展的整体角度对国有企业法人治理体系进行顶层设计，科学规范出资人机构、股东会、董事会、经营层、监事会、党组织、职工代表大会等各个治理主体的定位、职责、议事规则等，未能从实际出发找到各个治理主体改革的重点，造成了治理主体之间缺乏协同甚至出现互相替代、冲突的问题。

所以经常会有一个问题：在这些治理主体中，到底谁说了算？其实回答是：在其职权范围内，这些治理主体都说了算。但说了算不算并不是评价一家企业法人治理体系有效的标准。所以回答这个问题不重要，重要的是要弄清楚这些治理主体到底应该行使哪些职权是“在其位谋其政”，并且要搞清楚这些治理主体应该如何行权、如何协调配合等。

股东是公司法律意义上的所有者，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部的财产对公司的债务负责。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

出资人是股东的另一种说法。对于国有独资公司来说，出资人是政府或者政府授权的出资人机构。对于全资公司或控股公司来说，股东多元化是典型的特征。所以对于单一股东的国有企业来说没有股东会，股东就行使股东会职权。对拥有两家及以上股东的国有企业来说，股东会就是由全体股东组成的公司权力机构。

显然，股东会拥有对公司发展至关重要的重大权力。从《公司法》的规定看，股东会拥有11项职权，决定公司发展的方向、重大人员、重大财务、重大决策等，是名副其实的权力机构：

1.决定公司的经营方针和投资计划；

11.公司章程规定的其他职权。

在国有企业改革中，如何才能更好的发挥股东会的作用，更好的将国资监管纳入法律框架内发挥作用呢？实践中有三项重点工作需要推进：

3.国有参股公司。国有参股公司的重点是国有股东要委派、考核、激励、管理好国有产权代表，积极参加参股公司的股东会，在股东会上积极维护自身的利益。

董事会在公司的经营管理中居于中心地位，是公司的决策机构，是由股东会选举产生，按照股东会的要求、授权开展工作的机构，对股东会负责。

董事会是现代公司委托代理机制的核心环节。强大、专业的董事会能够为股东创造巨大价值，成为公司发展的中坚力量。从《公司法》的规定看，董事会拥有11项职权，涉及到公司经营管理的各个重大决策，是公司的决策机构：

11.公司章程规定的其他职权。

在完善国有企业法人治理结构中，董事会的建设一向是重点工作。当前，国有企业董事会建设有三项重点工作：

1.董事会授权。落实董事会职权是国有企业董事会建设的重点工作之一。作为国企改革十项试点之首，落实董事会职权一直是国资委推动的重点。在试点中，国资委将把中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项权力授予企业董事会。未来，国资监管机构、出资人应进一步理清授权事项，加大对国有企业的授权力度，包括选人用人权、薪酬分配、考核权等，保障董事会的决策权限。

2.董事会结构调整优化。国有企业董事会的结构应该进一步优化。优化主要有二个方向：第一要切实推动外部董事制度的建立，有效制衡、科学决策，要从外部董事选聘、考核、激励、管理、退出等全方位建立科学的配套制度。第二要切实转变观念，改变董事会一股独大的情况。如中国联通混合所有制改革完成后，联通集团作为持股36.7%的控股股东，在13人的董事会中只提名3名董事，使得董事会构成更趋均衡。

3.加强董事队伍建设，减少兼职现象。部分国有企业的董事会董事人选是其中层、高层干部兼职，尤其是上下兼职、平级兼职现象交叉，既不利于专业化决策，更不利于风险隔离，在实践中会造成严重的后果。因此，要加强董事队伍建设，尤其是专职董事建设，尽量避免大范围的董事兼职。

董事会对股东会负责，经理层对董事会负责，这是现代公司的双层委托代理机制。这个机制想要起作用，一方面是要推进董事会的建设，另一方面则是要维护经理层的经营自主权。

经理层是公司的执行机构，依法是由董事会聘任或解聘，接受董事会管理，同时还得接受监事会监督，依法行使经营管理权。从《公司法》的规定看，经理拥有8项职权：

8.董事会授予的其他职权。

经理层的改革是国有企业三项制度改革的重点工作，也是完善国有企业法人治理机构的重要一环。当前，经理层的建设主要有三项工作：

1.建立经理层授权经营机制。维护经理层的自主经营权是经理层能够发挥作用的前提。因此，公司应该建立分层授权经营机制，董事会要制定授权清单，明确给予经理层的职权。同时，经理层在实行总经理负责制的基础上明确其他成员的分工、职责及相应的权、责、利，将权责落实到岗位，确保权责明晰。

2.建立经理层的市场化选人用人机制。国有企业的经理层要全面推进任期制与契约化管理，变身份管理为岗位管理，建立激励约束机制，强化刚性的任期与契约管理，逐步建立内外结合的市场化选人用人机制，在条件适合的企业推行职业经理人制度。

3.建立适合经理层的中长期激励机制。要根据企业实际情况制定企业发展的中长期战略目标，完善年度经营计划管理体系，并结合行业、企业实际情况推行股权激励、分红激励、超额利润分享、项目跟投等各种适合的中长期激励方式，以激发经理层活力，推动企业持续发展。

监事会是公司的监督机构，是国有企业大监督体系的重要一环，与国有企业的纪检监察、巡视、审计等监督、内部审计、职工民主管理与监督等一起构成国有企业的监督体系，对于监督治理主体履职行为、对董事、经理层成员等违反法律法规或公司章程进行责任追究方面具有重要的作用。

监事会依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督，依法行使以下7项职权：

7.公司章程规定的其他职权。

监事会是当前国有企业法人治理结构完善的薄弱点，在监事人员、监事会工作的专业性、独立性等方面都需要有大量的工作去做。尤其是现在监事会的派驻机构在各地实践中不明确、监事的来源不丰富、监事的独立监督权行使未得到充分保障等，都需要在深化国有企业改革中予以重点关注。

坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的独特优势，也是国有企业法人治理结构的重要内容。因此，要明确党组织在国有企业法人治理结构中的法定地位，将党建工作总体要求纳入国有企业章程，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，使党组织成为企业法人治理结构的有机组成部分。

党组织在国有企业治理结构中的作用是什么？从本质上说，就是要充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，领导企业思想政治工作，支持董事会、监事会、经理层依法履行职责，保证党和国家方针政策的贯彻执行。

根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，行使以下7项职权：

7.领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

毫无疑问，国有企业必须要坚持党的领导。当前，国有企业党的领导要关注以下二个问题：

1.积极探索党管干部原则与董事会选聘经营管理人员有机结合的途径和方法。党管干部的原则必须要坚持，但党组织不能在选聘干部上越位，应该支持董事会依法行使选人用人权，要明确在干部管理、选人用人上党组织、董事会、经理层各自的职责、定位，原则上上级级党组织及其组织部门、国有资产监管机构党委应当发挥确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选等作用，积极支持董事会的工作。

2.创新国有控股、参股公司的党组织发挥作用的方式、途径。国有控股公司要探索有别于国有独资、全资公司的党组织发挥作用的途径。国有参股公司则按照《关于加强和改进非公有制企业党的建设工作的意见（试行）》，明确非公有制企业党组织的功能定位、主要职责，建立健全领导体制和工作机制，努力推进党的组织和工作覆盖，探索党组织和党员发挥作用的有效途径，加强以党组织书记为重点的党务工作者队伍建设，加强对非公有制企业出资人的教育引导，强化非公有制企业党建工作保障。